本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

原規(guī)定

修訂后

第一條  為維護(hù)廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第一條 為維護(hù)廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合 法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券 法》）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《非公辦法》）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》以及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出特別決議，可以采用下列方式增加資本：

    （一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

    （五）向現(xiàn)有股東配售股份;

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條  公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出特別決議，可以采用下列方式增加資本：

    （一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

    （五）向現(xiàn)有股東配售股份;

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

公司公開或者非公開發(fā)行股份的，公司原股東不具備優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

第二十四條  公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工；

(四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條  公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十六條  公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本章程第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第四十七條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)進(jìn)行對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、融資借款、委托理財(cái)、購(gòu)買出售或置換重大資產(chǎn)總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％以上的關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的按照第四十八條執(zhí)行；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十七條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十八條規(guī)定的擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)進(jìn)行對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、融資借款、委托理財(cái)、購(gòu)買出售或置換重大資產(chǎn)總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％以上的關(guān)聯(lián)交易，涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的按照第四十八條執(zhí)行；

（十五）審議公司如下交易事項(xiàng)：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以孰高為準(zhǔn)）或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

2、交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的50%以上，且超過1500萬的。

以上“交易事項(xiàng)”系指《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程規(guī)定的交易事項(xiàng)，但購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易除外。

（十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

上述事項(xiàng)中涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。除此外，股東大會(huì)如需就其他非法定職權(quán)事項(xiàng)對(duì)董事會(huì)授權(quán)的，需依法履行相關(guān)決議程序，授權(quán)內(nèi)容（包括但不限于授權(quán)事項(xiàng)、范圍、期限等）應(yīng)當(dāng)明確具體，且合法合規(guī)并符合本章程規(guī)定。

第四十八條  公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的任何擔(dān)保。

上述擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議通過后提出議案，提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，其中股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議的方式通過方可對(duì)外擔(dān)保。

除本條第一款規(guī)定需要由股東大會(huì)審議通過的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議通過。

第四十八條 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議，符合以下情形之一的，還應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議：

（一）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

（二）按照擔(dān)保金額連續(xù)12 個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的提供的擔(dān)保；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。

公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會(huì)審議通過后還應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議：

（一）被資助對(duì)象最近一期的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

（二）單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他情形。

本章程所稱提供財(cái)務(wù)資助，是指公司及其控股子公司有償或無償對(duì)外提供資金、委托貸款等行為。

董事會(huì)審議擔(dān)保或財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席（全體）董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議本條第一款第（四）項(xiàng)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司不得為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)提供擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助。股東大會(huì)在審議為其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)?；蜇?cái)務(wù)資助的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

除了本條第一款所述情形之外的對(duì)外擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審議、批準(zhǔn)。

第五十二條  股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

第五十二條  股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6 個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)《公司法》及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)情形的，自事實(shí)發(fā)生之日起2 個(gè)月內(nèi)召開。

第五十四條  公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會(huì)。

第五十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)由董事會(huì)確定后予以通知。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)會(huì)議合法、有效，為股東參加會(huì)議提供便利。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

第六十條  對(duì)于監(jiān)事會(huì)或者股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。

第六十條  對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)予以配合，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第六十五條  股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)

容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

股東大會(huì)需采用其他方式表決的，還應(yīng)在通知中載明其他方式表決的時(shí)間、投票程序及審議的事項(xiàng)。

第六十五條  股東大會(huì)的通知包括以下

內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不得多于7 個(gè)交易日，且應(yīng)當(dāng)晚于公告的披露時(shí)間。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)容。

第六十七條  發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日說明原因。

第六十七條  發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正

當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2 個(gè)交易日通知各股東并說明原因。

第七十九條  股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書保管。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄的保存期限不少于10年。

第七十九條  股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名并保證會(huì)議記錄真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式有效表決資料一并保存，保存期限不少于10 年。

第八十四條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第八十四條  股東（包括股東代理人）以

其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司及控股子公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

掛牌公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

第九十條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或者不予表決。

第九十條  除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，股東在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)不同的提案同時(shí)投同意票。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第一百條  公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰、證券交易所懲戒未滿三年的或被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司列為不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高管的。

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百條  公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿；

（三）被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百〇五條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百零五條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職，但不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。

除下列情形外，董事的辭職自辭職報(bào)告

送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效：

（一）董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)；

（二）董事會(huì)秘書辭職未完成工作移交且相關(guān)公告未披露。

在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺，或者董事會(huì)秘書完成工作移交且相關(guān)公告披露后方能生效。辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事、董事會(huì)秘書仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2 個(gè)月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。

第一百一十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本章程規(guī)定或股東大會(huì)授權(quán)的職權(quán)范圍內(nèi)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目可以組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)與股東大會(huì)關(guān)于對(duì)外投資等事項(xiàng)的具體權(quán)限劃分規(guī)定在《 廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司對(duì)外投資管理制度》、《廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《 廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等制度中。

第一百一十三條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

公司股東大會(huì)就對(duì)外投資、收購(gòu)和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、委托貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍如下：

（一）對(duì)外擔(dān)保

除本章程第四十八條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保外，公司發(fā)生的其他對(duì)外擔(dān)保由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

（二）關(guān)聯(lián)交易

公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)：

1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在50 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)0.5%以上的交易，且超過300 萬元。

（三）提供財(cái)務(wù)資助

除本章程第四十八條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議的提供財(cái)務(wù)資助外，公司發(fā)生的其他提供財(cái)務(wù)資助的事項(xiàng)由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

（四）收購(gòu)和出售資產(chǎn)

公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%以上的事項(xiàng)，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

（五）其他交易事項(xiàng)（購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易除外）

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以孰高為準(zhǔn)）或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以上；

2、交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的30%以上，且超過2000 萬的。

上述股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)決策權(quán)限的授權(quán)期限為長(zhǎng)期，審議公司對(duì)外擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的決策機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)、董事會(huì)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、收購(gòu)和出售資產(chǎn)、其他交易事項(xiàng)等，若未達(dá)到股東大會(huì)、董事會(huì)審議權(quán)限的，則授權(quán)公司的董事長(zhǎng)審議批準(zhǔn)。

公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%以上的事項(xiàng)，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

第一百一十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）若本章程規(guī)定董事長(zhǎng)為法定代表人的，則按規(guī)定行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百一十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）若本章程規(guī)定董事長(zhǎng)為法定代表人的，則按規(guī)定行使法定代表人的職權(quán)；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；

（七）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)授權(quán)的原則是：

（一）有利于公司科學(xué)、高效決策；

（二）授權(quán)內(nèi)容明確具體，具有可操作性；

（三）重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，董事會(huì)不得將法定職權(quán)授予個(gè)別董事或他人行使；

（四）不損害公司及公司全體股東利益。

在符合上述授權(quán)原則的情形下，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使下列權(quán)力：

（一）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（二）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（三）簽署董事會(huì)重要文件；

（四）在發(fā)生不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行特別處置，并在事后及時(shí)向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

第一百一十九條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為專人送出、傳真、電話或電子郵件方式；通知時(shí)限為會(huì)議召開2日以前。

第一百一十九條  董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)

會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前5 日內(nèi)通知全體董事和監(jiān)事。

情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定，并提供足夠的決策材料。

經(jīng)全體董事一致書面同意，可以豁免董事會(huì)提前通知義務(wù)。

第一百二十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，并保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10 年。

第一百二十八條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。

董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百二十八條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。

董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

董事會(huì)秘書可以在任期屆滿以前提出辭職，但不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，董事會(huì)秘書辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，董事會(huì)將在2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。董事會(huì)秘書的辭職自其完成工作移交且相關(guān)公告披露后方能生效。如董事會(huì)秘書的辭職未完成工作移交且相關(guān)公告未披露的，在新聘任的董事會(huì)秘書就任前，原董事會(huì)秘書仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其職務(wù)。

第一百三十二條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程第一百零二條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零三條規(guī)定的勤勉義務(wù)同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百三十二條  本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級(jí)管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)背景并從事會(huì)計(jì)工作三年以上。

本章程第一百零二條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零三條的勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百三十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。

第一百三十六條  經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，但不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。財(cái)務(wù)總監(jiān)可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百四十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，或者職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一；在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，但不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2 個(gè)月內(nèi)完成監(jiān)事補(bǔ)選。

第一百四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)情況。掛牌公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百四十八條  監(jiān)事會(huì)每6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10 日前通知全體監(jiān)事。召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)提前5 日通知。經(jīng)全體監(jiān)事一致書面通知，可以豁免監(jiān)事會(huì)提前通知義務(wù)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定，并提供相應(yīng)的決策材料。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百四十九條  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄并保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，出席會(huì)議的監(jiān)事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10 年。

第一百七十四條 公司將多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行溝通，溝通方式應(yīng)盡可能便捷、有效，便于投資者參與。公司與投資者溝通的方式包括但不限于：

公告，包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；

（一）股東大會(huì)；

（二）公司網(wǎng)站；

（三）電話咨詢；

（四）郵寄資料；

（五）說明會(huì)或新聞發(fā)布會(huì)；

（六）媒體采訪和報(bào)道；

（七）廣告、宣傳單和其他宣傳資料；

（八）現(xiàn)場(chǎng)參觀；

（九）其他溝通方式。

公司應(yīng)合理、妥善安排接待過程，使來訪人員了解公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，同時(shí)注意避免在接待過程中使來訪者有機(jī)會(huì)獲取未公開的重大信息。

第一百七十四條 公司將多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行溝通，溝通方式應(yīng)盡可能便捷、有效，便于投資者參與。公司與投資者溝通的方式包括但不限于：

公告，包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；

（一）股東大會(huì)；

（二）公司網(wǎng)站；

（三）電話咨詢；

（四）郵寄資料；

（五）說明會(huì)或新聞發(fā)布會(huì)；

（六）媒體采訪和報(bào)道；

（七）廣告、宣傳單和其他宣傳資料；

（八）現(xiàn)場(chǎng)參觀；

（九）其他溝通方式。

公司董事會(huì)秘書為公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的負(fù)責(zé)人，在全面深入了解公司運(yùn)作和管理、經(jīng)營(yíng)狀況、公司戰(zhàn)略等情況下，負(fù)責(zé)安排和組織各類投資者關(guān)系管理活動(dòng)和日常事務(wù)。投資者與公司之間發(fā)生糾紛的，應(yīng)該先自行協(xié)商解決；協(xié)商不成的提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解；無法調(diào)解的可提交公司所在地有管轄權(quán)的法院通過訴訟處理。

公司適應(yīng)新發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求，為提升公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，公司擬根據(jù)治理規(guī)則修訂公司章程。

（一）  《廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議》

（二）  修改后的《公司章程》