本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

2020年4月29日，公司召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于修訂〈廣州潤鋒科技股份有限公司董事會議事規(guī)則〉的議案》，擬修訂《董事會議事規(guī)則》的部分條款。上述議案尚需2019年年度股東大會審議。

廣州潤鋒科技股份有限公司

董事會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條  為進(jìn)一步完善廣州潤鋒科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會的運(yùn)作，提高董事會的工作效率和科學(xué)決策能力，保證公司董事會依法行使權(quán)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》（以下簡稱《治理規(guī)則》）《廣州潤鋒科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。

第二條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，履行忠實和勤勉義務(wù)。

第三條  董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。

第二章 董事會的組成及其職權(quán)

第四條  董事會設(shè)董事長1人。

第五條  董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第六條  董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售或置換資產(chǎn)、債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、融資借款對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司董事會秘書、總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第七條  公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

    第八條  董事會應(yīng)當(dāng)在本章程規(guī)定或股東大會授權(quán)的職權(quán)范圍內(nèi)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目可以組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。公司股東大會就對外投資、收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、委托貸款、風(fēng)險投資、關(guān)聯(lián)交易等事項，對董事會的授權(quán)范圍如下：

（一）對外擔(dān)保

除本章程第四十八條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會審議的對外擔(dān)保外，公司發(fā)生的其他對外擔(dān)保由公司董事會審議批準(zhǔn)。

（二）關(guān)聯(lián)交易

公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)：

1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在50 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)0.5%以上的交易，且超過300 萬元。

（三）提供財務(wù)資助

除本章程第四十八條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會審議的提供財務(wù)資助外，公司發(fā)生的其他提供財務(wù)資助的事項由公司董事會審議批準(zhǔn)。

（四）收購和出售資產(chǎn)

公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)的金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以上的事項，由董事會審議批準(zhǔn)。

（五）其他交易事項（購買或者出售資產(chǎn)、提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易除外）

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；

2、交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的30%以上，且超過2000 萬的。

上述股東大會對董事會相關(guān)事項決策權(quán)限的授權(quán)期限為長期，審議公司對外擔(dān)保、提供財務(wù)資助事項的決策機(jī)構(gòu)為股東大會、董事會，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、收購和出售資產(chǎn)、其他交易事項等，若未達(dá)到股東大會、董事會審議權(quán)限的，則授權(quán)公司的董事長審議批準(zhǔn)。

第三章 董事長及副董事長的職權(quán)

第九條  董事會設(shè)董事長及副董事長各1名。

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）若本章程規(guī)定董事長為法定代表人的，則按規(guī)定行使法定代表人的職權(quán)；

（六）董事會授予的其他職權(quán)。

（七）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

董事會對董事長授權(quán)的原則是：

1、有利于公司科學(xué)、高效決策；

2、授權(quán)內(nèi)容明確具體，具有可操作性；

3、重大事項應(yīng)當(dāng)由董事會集體決策，董事會不得將法定職權(quán)授予個別董事或他人行使；

4、不損害公司及公司全體股東利益。

在符合上述授權(quán)原則的情形下，董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使下列權(quán)力：

1、管理公司信息披露事項；

2、聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

3、簽署董事會重要文件；

4、在發(fā)生不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)進(jìn)行特別處置，并在事后及時向董事會和股東大會報告。

第四章 董事會會議的召集及通知

第十條  董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。

在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，可以征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第十一條  代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

按照本條前款規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第十二條  召開臨時董事會議應(yīng)于會議召開前5日內(nèi)通知全體董事和監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。董事會會議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定，并提供足夠的決策材料。經(jīng)全體董事一致書面同意，可以豁免董事會提前通知義務(wù)。

第十三條  董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

非書面通知至少應(yīng)包括上述第（一）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十四條  公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第十五條  董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；

（三）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第五章 董事會會議的議事和表決程序

第十七條  董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

所有對外擔(dān)保事項提交董事會審議時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事通過。

第十八條  董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事。董事長或會議主持人應(yīng)認(rèn)真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進(jìn)程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。

第十九條  董事會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員列席會議介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進(jìn)程、會議表決和決議。

第二十條  董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應(yīng)當(dāng)由到會董事過半數(shù)同意將議題或事項列入會議議程后，方可對臨時增加的議題或事項進(jìn)行審議和表決。

第二十一條  出席會議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項充分表達(dá)個人的建議和意見；并對本人的投票承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

第二十三條  董事會決議采取記名投票表決方式。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

除本規(guī)則另有規(guī)定外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的議案進(jìn)行表決。

第六章 董事會會議記錄

第二十四條  董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于10年。

第二十五條  董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第七章  董事會決議及公告

第二十六條  董事會會議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽名。

決議的書面文件作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第二十七條  董事會會議決議包括如下內(nèi)容：

（一）  會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）  會議應(yīng)到董事人數(shù)、實到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)；

（三）  說明會議的有關(guān)程序及會議決議的合法有效性；

（四）  說明經(jīng)會議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容（或標(biāo)題），并分別說明每一項議案或事項的表決結(jié)果；

（五）  如有應(yīng)提交公司股東大會審議的議案應(yīng)單項說明；

（六）  其他應(yīng)當(dāng)在決議中說明和記載的事項。

第八章  附則

第二十八條  本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條   本規(guī)則所稱“以上”、“不超過”含本數(shù)；“低于”、“超過”、“以下”不含本數(shù)。

第三十條  本規(guī)則作為《廣州潤鋒科技股份有限公司章程》的附件之一，并由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條  本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起生效執(zhí)行。