本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

2020年4月29日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于修訂〈廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司信息披露管理制度〉的議案》，擬修訂《信息披露管理制度》的部分條款。上述議案尚需2019年年度股東大會(huì)審議。

廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章  總則

第一條  為了規(guī)范廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，切實(shí)保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（試行）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司信息披露規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廣州潤(rùn)鋒科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露所 有對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，不得有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證 披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。本制度適用以下人員和機(jī)構(gòu)：

（一）公司董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室；

（二）公司董事和董事會(huì)；

（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；

（四）公司管理人員；

（五）公司總部各部門(mén)以及各分公司、控股子公司的負(fù)責(zé)人；

（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；

（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門(mén)。

第四條  公司履行信息披露的基本原則：

（一）信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)法律責(zé)任。不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。

（二）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時(shí)應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取公司未公開(kāi)重大信息方面具有同等的權(quán)利。

（三）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。董事會(huì)應(yīng)每季度對(duì)公司信息披露工作自查一次，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正，并在年度董事會(huì)報(bào)告中披露本制度執(zhí)行情況。

（四）未公開(kāi)重大信息公告前出現(xiàn)泄露或公司股票交易發(fā)生異常波動(dòng)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時(shí)間報(bào)告全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）公司，并立即公告。

（五）公司、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第五條 公司的信息披露包括掛牌前的信息披露和掛牌后的持續(xù)信息披露， 其中掛牌后持續(xù)信息披露包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第六條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺(tái)發(fā)布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或 者其他公眾媒體上刊登依法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不 得早于全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。

第七條 公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng) 主辦券商審查的重大信息。

第八條 公司發(fā)生的或者與之相關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī) 定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司沒(méi)有具體規(guī)定，但公司董事會(huì)認(rèn)為該 事件對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二章  信息披露的內(nèi)容及要求

第一節(jié)  定期報(bào)告

第九條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告和半年度報(bào)告。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的內(nèi)容與格式編制定期報(bào) 告。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露年度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司審計(jì)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行財(cái)政部關(guān)于關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制完成 并披露半年度報(bào)告。

第十三條 公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司股 票及其他證券品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)。業(yè)績(jī)快報(bào)中的 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到20%以上的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露修正公告，并在修正公告中向投資者致歉、說(shuō)明差異的原因。

第十四條 公司不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按 時(shí)披露，公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。

公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。董 事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者 有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中 披露相關(guān)情況。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

第十五條  公司應(yīng)在定期報(bào)告披露前及時(shí)向主辦券商送達(dá)下列文件：

（一）年度報(bào)告全文、摘要（如有）；

（二）審計(jì)報(bào)告（如適用）；

（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級(jí)管理人員的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)及監(jiān)事會(huì)的書(shū)面審核意見(jiàn)；

（五）按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（六）主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

第十六條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)提交下列文件：

（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，審議此專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議及決議所依據(jù)的材料；

（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)決議；

（三）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；

（四）主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。本條第（三）款負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

1、出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的依據(jù)和理由；

2、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響；

3、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)是否違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

第十七條  公司定期報(bào)告存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司責(zé)令改正或者董事會(huì)決定更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)做出相應(yīng)決定后，及時(shí)進(jìn)行更正。對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告中會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于定期報(bào)告的事后審查意見(jiàn)及時(shí)回復(fù)，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容做出解釋和說(shuō)明。

第十九條 公司年度報(bào)告中出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)股票交易實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示，在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前加注標(biāo)識(shí)并公告：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

第二節(jié)  臨時(shí)報(bào)告

第二十條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律法規(guī)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。

發(fā)生可能對(duì)公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大事件或重大事項(xiàng)），公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告。

臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

第二十一條  公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)做出決議時(shí)；

（二）簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或者期限）時(shí)；

（三）公司（含任意董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。

公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書(shū)面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時(shí)對(duì)外披露。

第二十二條  對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然未觸及本制度第二十一條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司 亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。

第二十三條  公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定予以披露。

第二十四條  公司控股子公司發(fā)生的對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響 的信息，視同公司的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)披露。

第二十五條  公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）向主辦券商報(bào)備。

董事會(huì)決議中涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露。

第二十六條  公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的決議向主辦券商報(bào)備。

監(jiān)事會(huì)決議中涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露。

第二十七條  公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi) 十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。

公司在股東大會(huì)上不得披露、泄露未公開(kāi)重大信息。

第二十八條  公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師鑒證意見(jiàn)。

第二十九條  主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

第三十條  對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露，對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類(lèi)，列表披露執(zhí)行情況。

如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議并披露。

第三十一條  公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以孰高為準(zhǔn)）或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的10%以上，且超過(guò)300萬(wàn)元。

（三）交易是指：

1、購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；

3、提供財(cái)務(wù)資助；

4、租入或者租出資產(chǎn)；

5、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

6、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

7、債權(quán)或者債務(wù)重組；

8、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

9、簽訂許可協(xié)議；

10、放棄權(quán)利；

11、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他交易。 上述購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品或

者商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易行為。

（四）公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權(quán)益外，免于按照本條規(guī)定披露。掛牌公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議并及時(shí)披露董事會(huì)決議公告

和相關(guān)公告。

第三十二條  公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。

（四）公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

第三十三條  公司對(duì)涉案金額超過(guò) 200 萬(wàn)元且占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì) 值 10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

公司因公開(kāi)發(fā)行股票接受輔導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)公告及后續(xù)進(jìn)展。公司董事會(huì)就股票發(fā)行、擬在境內(nèi)外其他證券交易場(chǎng)所上市、或者發(fā)行其他證券品種做出決議，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露相關(guān)公告。

第三十四條  公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。

第三十五條  股票轉(zhuǎn)讓被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動(dòng)公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無(wú)法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第三十六條 公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司 股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的 相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

第三十七條 公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

第三十八條 限售股份在解除股份限制前，公司應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。

第三十九條 直接或間接持有公司5%以上股份的股東，所持股份占公司總股本的比例每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)，投資者應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東持股情況變動(dòng)公告。

公司投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行權(quán)益變動(dòng)或控制權(quán)變動(dòng)的披露義務(wù)。投資者及其一致行動(dòng)人已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的，公司可以簡(jiǎn)化披露持股變動(dòng)情況。 

第四十條  公司任一股東所持公司 5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并予以披露。

第四十一條  公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露承諾事項(xiàng)的履行進(jìn)展情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾 的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢(xún)問(wèn)，并及時(shí)披露原因以及董事會(huì)擬采取的措施。

第四十二條  全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛 牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第四十三條  公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起及時(shí)披露：

（一）停產(chǎn)、主要業(yè)務(wù)陷入停頓；

（二）發(fā)生重大債務(wù)違約；

（三）發(fā)生重大虧損或重大損失；

（四）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)，主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；

（五）公司董事會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議；

（六）董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)，控股股東、實(shí)際控制人無(wú)法取得聯(lián)系；

（七）公司其他可能導(dǎo)致喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險(xiǎn)。

第四十四條  公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日或董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露：

（一）變更公司名稱(chēng)、證券簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)在股東大會(huì)審議通過(guò)后披露新的公司章程；

（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三）公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，或第一大股東發(fā)生變更；

（四）公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用公司資金；

（五）公司實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（六）法院裁定禁止控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（七）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；

（八）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（九）訂立重要合同、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；

（十）公司提供擔(dān)保，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后15個(gè)交易日內(nèi)未履行償債義務(wù)， 或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其償債能力的情形；

（十一）營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%；

（十二）公司發(fā)生重大債務(wù)；

（十三）公司變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（法律法規(guī)或者國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度要求的除外），變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對(duì)象；

（十五）公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

（十六）公司涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查， 被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰， 或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰；

（十七）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取留置、強(qiáng)制措施或者追究重大刑事責(zé)任，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員等監(jiān)管措施，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰；

（十八）因已披露的信息存在差錯(cuò)、虛假記載或者未按規(guī)定披露，被有關(guān)機(jī)構(gòu) 責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十九）法律法規(guī)規(guī)定的，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。 第三章    信息披露事務(wù)的管理

第四十五條 董事長(zhǎng)為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書(shū)作為信息披露負(fù)責(zé)人是信息披露工作的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的日常管理工作。如未設(shè)置董事會(huì)秘書(shū)的，則公司確定的證券事務(wù)代表或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是信息披露負(fù)責(zé)人。

第四十六條 信息披露負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，包括接待來(lái)訪、回答咨詢(xún)、向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料、匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)、與新聞媒體聯(lián)系刊登披露的信息、持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況等。

信息披露負(fù)責(zé)人有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，有權(quán)查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

公司應(yīng)當(dāng)為信息披露負(fù)責(zé)人履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合信息披露負(fù)責(zé)人在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第四十七條 公司信息披露的義務(wù)人為全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門(mén)的主要負(fù)責(zé)人。

第四十八條 公司信息披露的義務(wù)人有責(zé)任在第一時(shí)間將有關(guān)信息披露所需的資料和信息提供給信息披露負(fù)責(zé)人。

第四十九條  信息披露負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他信息披露義務(wù)人非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布 公司未披露信息。

第五十條 公司對(duì)外信息披露的文件由信息披露負(fù)責(zé)人存檔保管，保管期限不少于10年。

第四章 信息披露程序

第五十一條  信息披露的申請(qǐng)、審核、發(fā)布程序。

（一）提供信息的部門(mén)應(yīng)認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料，確保提供的材料及數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)部門(mén)負(fù)責(zé)人簽字后報(bào)送信息披露負(fù)責(zé)人；

（二）信息披露負(fù)責(zé)人收到相關(guān)材料后認(rèn)真復(fù)核，復(fù)核完畢后擬定披露文稿并報(bào)董事長(zhǎng)審批；

（三）董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后，信息披露負(fù)責(zé)人在指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行披露。

第五十二條  信息披露事項(xiàng)需經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審批的，應(yīng)盡快提交股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行審議。

第五十三條 公司有關(guān)部門(mén)對(duì)是否涉及信息披露事項(xiàng)存在疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向信息披露負(fù)責(zé)人咨詢(xún)或者通過(guò)信息披露負(fù)責(zé)人向主辦券商咨詢(xún)。

第五十四條 公司不得以新聞發(fā)布會(huì)、答記者問(wèn)或在本公司網(wǎng)站上發(fā)布等形式替代信息披露。

第五十五條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息存在錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告和澄清公告等。

第五章  信息披露的保密措施

第五十六條 公司信息披露義務(wù)人和其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，在信息未正式公開(kāi)披露前不得以任何形式對(duì)外披露或泄露公司有關(guān)信息。

第五十七條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露前將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)，并與相關(guān)人員簽訂保密協(xié)議。

第五十八條 公司應(yīng)披露信息中涉及公司商業(yè)秘密或其他重要不便于公開(kāi)的信息，董事會(huì)應(yīng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)豁免相關(guān)信息披露義務(wù)。

第六章  責(zé)任追究及處理措施

第五十九條 由于本公司工作人員工作失職或違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來(lái)?yè)p失的，公司可給予該責(zé)任人批評(píng)，警告，直至解除其職務(wù)的處分，并可向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

第六十條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第六十一條 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等違 反本制度及相關(guān)規(guī)定，造成公司或投資者合法利益受到損害的，公司應(yīng)積極采取

措施維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益。

第七章  附則

第六十二條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第六十三條  本規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

第六十四條  本規(guī)則修改權(quán)為公司股東大會(huì)，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

（以下無(wú)正文）