對外投資管理制度

2020-04-30

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廣州潤鋒科技股份有限公司

對外投資管理制度

 

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

 

一、            審議及表決情況

2020 4 29 日,公司召開第一屆董事會第十六次會議,審議通過《關(guān)于修訂〈廣州潤鋒科技股份有限公司對外投資管理制度〉的議案》,擬修訂《對外投資管理制度》的部分條款。上述議案尚需2019年年度股東大會審議。

 

二、            制度的主要內(nèi)容,分章節(jié)列示:

廣州潤鋒科技股份有限公司

對外投資管理制度

 

第一章  總則

第一條 為了加強(qiáng)對廣州潤鋒科技股份有限公司(以下簡稱“公司 ”)對外投資活動的管理,保證對外投資活動的規(guī)范性、合法性和效益性,切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《廣州潤鋒科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等相關(guān)的規(guī)定,制定本制度。

第二章  投資的批準(zhǔn)

第二條 本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)或其他法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定可以用作出資的資產(chǎn),對外進(jìn)行各種形式的投資活動,包括但不限于投資新設(shè)全資或控股子公司、向子公司追加投資、與其他單位進(jìn)行聯(lián)營、合營、兼并或進(jìn)行股權(quán)收購、委托理財(cái)、委托貸款、提供財(cái)務(wù)資助等。

公司不得成為對投資的企業(yè)或項(xiàng)目承擔(dān)連帶責(zé)任的投資人。

第三條 公司的對外投資活動,應(yīng)在授權(quán)、執(zhí)行、會計(jì)記錄以及資產(chǎn)保管等職責(zé)方面有明確的分工,不得由一人同時負(fù)責(zé)上述任何兩項(xiàng)工作。

第四條   公司對外投資事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn),不得將審批權(quán)限授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。

董事會決定公司一年內(nèi)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對外投資的權(quán)限為每年度累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%(含本數(shù)),或交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的30%以下,且不超過2000 萬的。反之,則需由股東大會決定。

年度對外投資總額累計(jì)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%(不含本數(shù))的,公司應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員對投資項(xiàng)目進(jìn)行評審。

第五條 交易標(biāo)的為股權(quán),且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的,該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本制度第四條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。

對于達(dá)到本制度第四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易,若交易標(biāo)的為公司股權(quán),公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計(jì)師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì),審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月;若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn),公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估,評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。

第六條 在對重大對外投資項(xiàng)目進(jìn)行決策之前,公司必須對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究,分析投資回報(bào)率、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資風(fēng)險及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報(bào)告提供給董事會或股東大會(以下簡稱“有權(quán)機(jī)構(gòu)”),作為進(jìn)行對外投資決策的參考。

公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)對公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評估,監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展,如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況,應(yīng)及時向公司董事會報(bào)告。

第七條 實(shí)施對外投資項(xiàng)目,必須獲得有權(quán)機(jī)構(gòu)的授權(quán)批準(zhǔn)文件,并附有經(jīng)審批的對外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。

第八條 本公司的對外投資實(shí)行預(yù)算管理,在執(zhí)行投資預(yù)算的過程中,公司可根據(jù)實(shí)際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算,投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第九條 已批準(zhǔn)實(shí)施的對外投資項(xiàng)目,應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)的本公司相關(guān)單位或部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

第三章  資產(chǎn)管理

第十條 對外投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議。公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員,按合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金或?qū)嵨铮度雽?shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù),并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門同意。以實(shí)物作價投資時,實(shí)物作價低于其評估價值的應(yīng)由董事會批準(zhǔn),對外投資額大于被投資單位賬面凈資產(chǎn)中所享有份額的,或者對被投資單位溢價投入資本的,應(yīng)經(jīng)董事會專門批準(zhǔn)后,方可實(shí)施投資。在簽訂投資合同或協(xié)議之前,不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交;投資完成后,應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。

公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?,?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好,無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方,并與受托方簽訂書面合同,明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況,出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報(bào)告,以便董事會立即采取有效措施回收資金,避免或減少公司損失。

第十一條   投資資產(chǎn)(指股票和債券資產(chǎn),下同)可委托銀行、證券公司、信托公司等獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)保管,也可由本公司自行保管。

第十二條   投資資產(chǎn)如由本公司自行保管,必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度,即至少要由兩名以上人員共同控制,不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn),對任何投資資產(chǎn)的存入或取出,都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值及存取的日期等詳細(xì)記錄于登記簿內(nèi),并由所有在場人員簽名。

第四章  財(cái)務(wù)審計(jì)

第十三條   財(cái)務(wù)部門應(yīng)對本公司的對外投資活動進(jìn)行完整的會計(jì)記錄,進(jìn)行詳盡的會計(jì)核算,按每一個投資項(xiàng)目分別設(shè)立明細(xì)賬簿,詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對外投資的核算方法應(yīng)符合會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度的規(guī)定,在期末應(yīng)進(jìn)行成本與市價孰低比較,正確記錄投資跌價準(zhǔn)備。

第十四條   除無記名投資資產(chǎn)外,本公司在購入投資資產(chǎn)的當(dāng)天應(yīng)盡快將其登記于本公司名下,切忌登記于經(jīng)辦人員的名下,以防止發(fā)生舞弊行為。

第十五條   對于本公司所擁有的投資資產(chǎn),應(yīng)由不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員先進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對,檢查其是否為本公司所擁有,并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對確認(rèn)賬實(shí)的一致性。

第十六條   財(cái)務(wù)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長期投資日常管理,其職責(zé)范圍包括:

(一)    監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況;

(二)    監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況;

(三)    向本公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報(bào)告。對被投資單位擁有控制權(quán)的,投資分析報(bào)告應(yīng)包括被投資單位的會計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。

公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況,如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況,公司董事會應(yīng)查明原因,追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第十七條   在處置對外投資之前,必須對擬處置對外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證,充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果,然后提交有權(quán)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批,批準(zhǔn)處置對外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對外投資的權(quán)限相同。

處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第五章  投資披露

第十八條   本公司對外投資活動的信息披露應(yīng)符合會計(jì)準(zhǔn)則、會計(jì)制度和證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司信息披露的要求。

第十九條   必要時董事會可委托投資項(xiàng)目經(jīng)辦人(負(fù)責(zé)人)之外的人員對投資項(xiàng)目進(jìn)行評價、分析。

第二十條   本公司的對外投資活動必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī),并接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督、管理。

第六章 附則

第二十一條     本制度自股東大會審議通過之日起生效執(zhí)行。本制度未盡事宜以及與有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定沖突的,按有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定及時提請股東大會修訂。

第二十三條 本制度中屬于非上市公眾公司需要遵守的公開信息披露及其他相關(guān)規(guī)定,待公司成為非上市公眾公司后始具有約束力。

 

 

 

 

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