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廣州潤鋒科技股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理制度
第一章 總則
第一條 為進一步規(guī)范廣州潤鋒科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易行為，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，切實保護公司和股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《廣州潤鋒科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。
第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系
第二條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。
第三條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）第四條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
第四條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：
（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）第三條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第五條 因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，符合第三條或第四條規(guī)定情形之一的，以及在過去十二個月內(nèi)，曾具有第三條或第四條規(guī)定情形之一的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。
第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。
第七條 對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當從關(guān)聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。
第八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當以書面形式訂立協(xié)議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、
具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照非上市公眾公司監(jiān)管規(guī)則及其他適用的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件進行披露。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第九條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項（不論是否收回價款），包括但不限于下列事項：
（一）購買或出售資產(chǎn)（購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；
（三）提供財務(wù)資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）購買原材料、燃料、動力；
（十二）銷售產(chǎn)品、商品；
（十三）提供或接受勞務(wù)；
（十四）委托或受托銷售；
（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）關(guān)聯(lián)人如享有公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避行使表決權(quán)；
（三）與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避；
（四）董事會應(yīng)當根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時可聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)出具意見。
第十一條 關(guān)聯(lián)交易遵循市場原則和公正、公平、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則上不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第十二條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。
公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
（二） 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第四條第（四）項的規(guī)定）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第四條第（四）項的規(guī)定）；
（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第十三條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易(公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在人民幣 30 萬元以上、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易 (公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在人民幣 300 萬元以上, 且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 3%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當提交董事會審議。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在 1000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當提交股東大會審議。
公司發(fā)生符合以下標準的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔保外），應(yīng)當經(jīng)董事會審議批準：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在50 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)0.5%以上的交易，且超過300 萬元。
股東大會對日常性關(guān)聯(lián)交易中占公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)絕對值的10%以上，且金額在人民幣1000萬元以上的關(guān)聯(lián)交易、除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易進行審議并作出決議。公司應(yīng)當經(jīng)過股東大會審議，下列股東應(yīng)當回避表決：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
（七）中國證監(jiān)會或者全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。
如出席會議的全部股東因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易議案無法表決，則出席會議的全體關(guān)聯(lián)股東豁免回避表決，按照各自持有或代表的有表決權(quán)的股份數(shù)行使表決權(quán)。股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況、關(guān)聯(lián)股東回避表決或回避表決豁免的情況。
第十四條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
第十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提出議案，提交股東大會審議批準。
公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當在股東大會上回避表決。
第十六條 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)人與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中,，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)人不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
第十七條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用:
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用;
（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)人提供委托貸款;
（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)人進行投資活動;
（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)人開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;
（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)人償還債務(wù);
（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。
第五章 附則
第十八條 本制度經(jīng)股東大會審議通過之日起生效執(zhí)行。
第十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十條 本制度的修改，由公司董事會提出修改方案，提請股東大會審議批準。
第二十一條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)；“超過”、“低于”不含本數(shù)。
第二十二條 本制度由公司股東大會負責(zé)解釋。
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